【警示案例117期】因未履行谨慎勤勉义务等情形被中基协暂停产品备案

违规情形

根据中基协2025年12月公布的纪律处分决定书，该公司存在以下违规情形：

一是未履行谨慎勤勉义务。根据监管部门2024年7月对海南XX作出的行政监管措施决定书，海南XX未履行谨慎勤勉义务，管理的A基金在募集过程中存在公司主要负责人为他人提供资金借贷的情形；根据监管部门2024年7月对吴某作出的行政监管措施决定书，吴某在海南XX从业期间，在A基金募集过程中，存在向合格投资者之外的个人募集资金的情形。海南XX上述行为违反《私募投资基金监督管理办法》第四条、第十一条和《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条的有关规定。

二是未及时报送清算信息。根据监管部门2024年7月对海南XX作出的行政监管措施决定书，海南XX未按规定履行信息报送义务，重大事项未报告。协会自律检查过程中，海南XX向协会提交的情况说明载明，A基金于2023年12月完成清盘分配；但直至2024年5月向协会提交产品清算结束申请。海南XX上述行为违反《私募投资基金登记备案办法》第五十七条的有关规定。

三是未按照合同约定投资运作。根据监管部门2024年7月对海南XX作出的行政监管措施决定书，其管理的B基金违反相关法规和基金合同关于"基金资产总值占基金资产净值的比例不得超过200%"的投资限制情形，未按照合同约定进行投资运作。海南XX上述情形违反《关于加强私募基金监管的若干规定》第九条的有关规定。

四是未严格落实投资者适当性审查要求。黄某系A基金投资者，A基金的风险揭示书载明基金风险等级为R5级，黄某2022年7月的投资者风险测评问卷结果为C4级；黄某于2023年1月签署A基金基金合同，于2024年9月签署投资者风险匹配告知书及投资者确认函。海南XX上述情形违反《私募投资基金募集行为管理办法》第二十九条的有关规定。海南XX还向部分投资者出具了风险不匹配警示函及投资者确认书，但未能提供投资者主动提出认购高于其风险承受能力基金的申请。尽管投资者确认函中有投资者知晓其认购高于其风险承受能力的产品的表述，但是不能证明是由投资者主动提出并且指定购买特定的高于其风险承受能力的产品。海南XX上述情形违反《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》第四十八条的有关规定。

纪律处分决定

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》等相关规定，中基协决定作出以下纪律处分:

暂停受理海南XX私募基金产品备案十二个月。